To druga część artykułu, który opisuje jak zakładać firmę w Chinach. Pierwszy odcinek prezentował zagadnienia związane z lokowaniem kapitału w Chinach i formalnościami, jakich należy dopełnić, a także opisywał system podatkowy Państwa Środka. Z poniższego artykułu dowiesz się jakie koszty wiążą się z danym rodzajem działalności i jak wygląda funkcjonowanie firmy w Chinach.

Przedstawicielstwo (ang. Representative Office)

Biuro przedstawicielskie daje możliwość zaprezentowania działalności zagranicznej firmy na rynku chińskim. Otworzenie takiego biura nie jest kosztowe i jest stosunkowo mało ryzykowne. Przedstawicielstwo pozwala na postawienie pierwszych kroków w chińskim biznesie. W szczególności, jeśli chcesz lokalnie prezentować swoje usługi lub produkty, które są sprzedawane przez macierzystą firmę lub też chcesz koordynować działania marketingowe aby wczuć się w specyfikę chińskiego rynku.

Biuro przedstawicielskie może być wykorzystywane do przeprowadzania badań marketingowych, monitorowania działań zakupowych, administrowania sprzedaży i marketingu pomiędzy Chinami i macierzystą firmą. Przedstawicielstwo nie może wystawiać faktur ani podpisywać umów, mimo to jednak musi zarejestrować się w urzędzie podatkowym. Nie posiada też niezależnej osobowości prawnej.

Przedstawicielstwo powinno znajdować się w biurowcu kategorii A. Musi również zatrudnić lokalnych pracowników poprzez organizację FESCO lub inne agencje, które będą zapewniać świadczenia, m.in  wypłatę wynagrodzeń, fundusz socjalny itp. – te opłaty oraz koszt agenta zwiększają łączny koszt utrzymania pracownika o połowę.

Procedury wnioskowania o założenie przedstawicielstwa w Chinach są jednak zbiurokratyzowane. Zgromadzona dokumentacja jest zazwyczaj dostarczana do kilku jednostek w regionie, niezbędnych do rejestracji biura, m.in. urzędu handlu czy urzędu podatkowego. Rejestracja powinna również uwzględniać zgłoszenie miejsc zameldowania pracowników, pozwolenie na przebywanie na terenie Chin,  czy informacje dotyczące konta bankowego. Proces aplikacyjny zazwyczaj trwa ok. 3-4 tygodni, zanim uzyska się właściwą licencję na otwarcie i prowadzenie biura przedstawicielskiego.

Przedsiębiorstwo zagraniczne z kapitałem akcyjnym (ang. Foreign Invested Company Limited by Shares, skrót FICLS)

Forma ta daje możliwość otworzenia pełnej działalności w zakresie handlu na rynku chińskim:
– handel detaliczny – sprzedaż produktów i usług dla klientów indywidualnych z ustalonego miejsca, a także poprzez telefon, internet, telewizję, pocztę.
– sprzedaż hurtowa – sprzedaż produktów i usług dla firm, instytucji i organizacji
– franczyzowanie
– import/eksport, dystrybucja, handel detaliczny poprzez producentów
– pośrednictwo w transakcji oparte na uzyskaniu prowizji (agenci, brokerzy)

Minimalny kapitał zakładowy:
dla hurtowych przedsiębiorstw 500,000 RMB (ok. 70 tys. USD)
dla detalicznych przedsiębiorstw 300,000 RMB (ok. 40 tys. USD)
Czas trwania działalności biznesu w okolicach Shanghaju dla zagranicznych firm jest ograniczony do 30 lat. Zagraniczne firmy powinny również posiadać dobrą reputację.

W formie FICLS, zagraniczny udziałowiec może posiadać 25% lub więcej udziałów.

Przedsiębiorstwo z całkowitym kapitałem zagranicznym (ang. Wholly Foreign Owned Enterprise, skrót WFOE)

Przedsiębiorstwa z całkowitym kapitałem zagranicznym stały się narzędziem inwestycyjnym często  wybieranym przez inwestorów chcących produkować, przetwarzać czy też montować na terenie Chin. Od 1995 roku, w ciągu 10 lat, procent firm WFOE wzrósł z 27% do 66%.

Popularność tego typu struktury wynika  z faktu, że nie ma konieczność obecności chińskiego partnera w procesie rejestracji firmy, a także nie są wymagane ogromne kwoty kapitału zakładowego. Struktura WFOE została zaprojektowana, aby ulepszyć proces produkcyjny. Firmy takie nakierowane na eksport mogą również korzystać z znaczących ulg, jeśli zlokalizowane są w Strefach Wolnego Handlu.

Udziałowcami WFOE są w 100 % obcokrajowcy, zazwyczaj pojedyncza międzynarodowa firma, który jest bezpośrednim właścicielem chińskiej spółki. Ograniczenie odpowiedzialności jest rozpoznawane przez kwotę kapitału zakładowego, który z kolei może być różny w zależności od regionu czy też sektora działalności firmy.

Decydując się na formę przedsiębiorstwa z całkowitym kapitałem zagranicznym, trzeba wiedzieć, że nie w każdym sektorze gospodarki ta forma prawna jest akceptowana i dozwolona. Struktury te mogą działać jedynie w branżach zatwierdzonych przez władze. Chcąc działać w innej branży należy nastawić się na długą procedurę akceptacyjną i dodatkowe komplikacje.

WFOE może wystawiać faktury i otrzymywać płatności w yuanach, a także transferować zyski za granicę. Minimalny kapitał założycielski dla WFOE wynosi od 100 do 200 tysięcy USD, przy czym w niektórych prowincjach są to niższe kwoty. Władze lokalne mogą stosować wobec WFOE własne przepisy.

Minusem WFOE jest brak chińskiego partnera, a przez to trudniejsza pozycja w rozmowach z władzami lokalnymi. Jak twierdzi Ted Plafker, WFOE jest złym rozwiązaniem dla kogoś, kto nie ma żadnych doświadczeń z Chinami.

Niedawno powstała odmiana WFOE, o nazwie FICE (Foreign Invested Commercial Enterprise – przedsiębiorstwo handlowe z udziałem zagranicznym). Dzięki niej można również zająć się w Chinach handlowaniem lub otworzyć działalność franczyzową. Minimalny kapitał założycielski wynosi 36 tysięcy USD dla firmy handlującej detalicznie i 60 tysięcy dla chcącej sprzedawać hurtowo.

Spółka Joint Venture

Spółka joint venture (z kapitałem mieszanym) jest mniej popularną formą inwestowania kapitału zagranicznego, głównie ze względu na fakt że większość zagranicznych firm woli działać samodzielnie. Jesli decydujesz się na spółkę mieszana, należy dużą uwagę zwrócić na detale negocjacji i kontraktu, ponieważ chińscy i zagraniczni partnerzy mogą mieć różne punkty widzenia na te same kwestie.

Fundamentalnym pytaniem, które należy sobie zadać to – dlaczego potrzebuję partnera? Powinien on mieć coś konkretnego do zaoferowania – np. wejścia do sektorów w których działalność firm z kapitałem zagranicznym jest ograniczona, albo gotową sieć dystrybucyjną. Chiński partner wykorzystywany jest również do zmniejszenia kosztów wejścia na rynek chiński, oraz większego zabezpieczenia w przypadku błędów. Jeśli jesteś w stanie – zrób to sam.

Wiele firm decydując się na spółkę z kapitałem mieszanym pozostawia większość spraw do załatwienia na głowie swojego chińskiego partnera. Jest to zdecydowanie błędne. Jeśli decydujesz się na inwestycje na zagranicznym rynku powinieneś mieć na to oko, zwłaszcza w fazie początkowej. Poprawny system księgowy i  kontrola jakości powinny być ostrożnie weryfikowane. Są wyznaczone standardy, których spółki muszą przestrzegać dlatego warto się upewnić czy są w firmie wdrożone.

W momencie prowadzenia negocjacji warto sprawdzić czy kwota inwestycji wymagana przez chińskiego partnera jest odpowiednia. Należy również oszacować wartość budynków, maszyn i ziemi i sprawdzić, czy chiński partner, który zazwyczaj wnosi ziemię, ma do niej prawo.

Inne ważne kwestie, które należy przemyśleć zakładając spółkę z kapitałem mieszanym to:
– wynagrodzenie – może to być częścią Twojej inwestycji. Zabezpiecz się przed partnerem i właściwie zarejestruj znak firmowy. Transfer technologii również może być uznawany na zasadzie wynagrodzenia/tantiemy – upewnij się, że rozumiesz prawne i podatkowe implikacje kontraktu.
– repatriacja zysków – upewnij się, że jest właściwie zaadresowana. Chiński partner nie będzie się tym przejmował, a także nie będzie znał tej procedury – ponieważ nie musiał jej nigdy stosować.
– fuzje i nabycia – upewnij się, że w kontrakcie jest zapis na temat właściwego mechanizmu zmiany właściciela, sprzedawania i kupowania akcji w przedsiębiorstwie itp.
– strategia wyjścia – dokładnie zdefiniuj co będzie poziomem nieakceptowanym dla dalszego działania firmy (np. spadek produkcji) i  upewnij się, że taki zapis znajduje się w umowie. Upewnij się, ze wydajność ekonomiczna została właściwie zdefiniowana, aby wszystko było jasne kiedy rzeczy pójdą źle.

W spółkach JV kapitał zagraniczny może stanowić min. 25% całego kapitału założycielskiego. Wyróżnić można dwa rodzaje JV. Equity Joint Venture (EJV) to spółka kapitałowa, w której kapitał zakładowy musi pokryć określony procent całości inwestycji, który waha się pomiędzy 33 % (inwestycja powyżej 36 mln USD) a 70% (inwestycja do 3 mln USD). Poziom kontroli w spółce zależy od ilości udziałów, dlatego bardzo ważne jest odpowiednie wynegocjowanie wartości swojego wkładu. W tej wersji JV, zagraniczny inwestor nie może wycofać kapitału, chyba, że spółka upadnie lub zakończy działalność (zazwyczaj spółka powstaje na okres 30 lat). Dlatego lepszym rozwiązaniem jest wejście w Cooperative Joint Venture (CJV), czyli spółdzielnię. Zazwyczaj ten typ działalności gospodarczej ustanawiany jest na potrzeby określonego projektu czy partnerstwa na określony czas. W wyjątkowych sytuacjach daje możliwość wycofania kapitału, ale co jeszcze ważniejsze, w spółdzielni prawa głosu, skład organów, czy decyzje kadrowe, są z góry negocjowane, dlatego poziom kontroli zagranicznego inwestora nie zależy bezpośrednio od ilości udziałów, ale od wynegocjowanych warunków. Proces zakładania CJV trwa dłużej, ale dzięki temu masz czas na zlokalizowanie źródeł problemów, jeśli takowe mają wystąpić we współpracy z chińskim partnerem. Ponadto uzgodnione warunki operacyjno-zarządcze muszą iść do zaaprobowania przez rządowe organy regulacyjne, zatem chiński partner będzie miał mniejszą pokusę na oszukanie Cię, jeśli forma waszej działalności została zaakceptowana przez władze. Ostatnim plusem, który trzeba wymienić opisując CJV, jest fakt iż ta forma spółki joint venture pozwala na wejście w zakazane dla zagranicznych inwestorów rejony gospodarki, jak np. przemysł wydobywczy, czy energetyczny. CJV może działać w tych obszarach, a Ty możesz możesz w tym uczestniczyć dzięki odpowiednio wynegocjowanym zapisom w umowie, a nie udział kapitałowy.

Michał Łebkowski